Limp Bizkit foi formado em 1994 em Jacksonville, depois de Fred Durst conhecer Sam Rivers.Rivers apresenta Durst ao seu primo, John Otto, um baterista em Keystone Heights, FL. Os três se reuniram para uma jam session, e logo depois começou uma versão inicial da banda. O trio logo recrutou o guitarrista Rob Waters e os Limp Bizkit foram estabelecidos. [6] [7] A banda fez uma demo com quatro músicas, intitulado de Mental Aquaducts. Otto sugeriu que o grupo fosse recrutar Wes Borland, que tinha ido para a escola, para o cargo agora vago. Durst viu Borland tocar em clubes e queria recrutá-lo. Durst foi para Filadélfia, e ele instruiu os outros membros para falar com Wes e ver se ele se queria juntar a banda. Wes aceito, e na mesma noite Fred voltou para Jacksonville, um show foi agendado. Fred e Wes se reuniu pela primeira vez, praticado por uma meia hora, e depois correu e o primeiro concerto aconteceu.A banda continuou a tocar vários concertos, o seu local de encontro mais populares são a Milkbar em Jacksonville. Em 1995, Fred Durst encontrou e conversou com membros da banda KoRn, quando fez um show na área de Jacksonville. Durst, um tatuador, fez ao guitarrista Brian "Head" Welch umas tatuagens e os dois se tornaram amigos. Fred Durst deu aos Korn a fita demo da banda e encolheu-lo como nada de especial. Mais tarde, com Borland, uma segunda demo foi gravada e, desta vez Korn ficaram impressionados. A demo incluía as faixas "Counterfeit", "Stuck", "Stalemate", e "Pollution", que acabaria no álbum de estréia de Three Dollar Bill, Yall $. A fita demo foi vertida a Ross Robinson, que produziu para os Korn, e ficou impressionado. Ross contactou Limp Bizkit, e declarou sua intenção de produzir para a banda. Em um concerto Garbage, Durst havia encontrado Jordan Schur e deu sua fita demo para ele no carro de Schur. Ele ficou impressionado e quis assinar com os Limp Bizkit para sua gravadora, Flip Records. Por esta altura, a banda foi reservado para turnê com as bandas Deftones e House of Pain, cujo membro DJ Lethal se juntou mais tarde a banda Limp Bizkit [7]. Limp Bizkit depois assinou com a Mojo Records, mas mais tarde foi comprada pela Schur e posteriormente assinado com Records Flip.